Nell’ambito dei diritti degli azionisti, il Regio Decreto Legislativo 1/2010, del 2 luglio, che approva il testo rivisto della Legge sulle Società di Capitali (di seguito, TRLSC), prevede diverse misure per la protezione speciale del diritto all’informazione degli azionisti di minoranza, in quanto più suscettibili alla disinformazione. Tra queste, ai sensi dell’articolo 265.2 del TRLSC, nel caso di società non obbligate alla revisione dei conti annuali, il diritto degli azionisti che detengono almeno il 5% del capitale sociale di richiedere al Conservatore del Registro Mercantile la nomina di un revisore dei conti.
La situazione di fatto è incentrata sulla nomina di un revisore volontario con delibera dell “assemblea generale per la revisione dei conti annuali dell” esercizio 2023, quando era già stata depositata una domanda di revisione presso il Registro delle imprese su richiesta della minoranza. Il DGSJFP ha accolto il ricorso e ha revocato la nota di abilitazione del cancelliere in relazione ai due vizi contestati dall “interessato. In primo luogo, il fatto che fosse già stata depositata una richiesta di revisore per lo stesso esercizio su richiesta della minoranza e, in secondo luogo, che la nomina del revisore da parte dell” assemblea generale dovesse rispettare le disposizioni dell “articolo 264 del TRLSC, che prevede che il revisore sia nominato prima della fine dell” esercizio da revisionare e per un periodo minimo di tre anni.
Per quanto riguarda il primo vizio contestato, il DGSJFP parte dalla più che ribadita dottrina secondo cui l’articolo 265.2 del TRLSC ha lo scopo di rafforzare la posizione degli azionisti di minoranza, i quali possono richiedere la nomina di un revisore contabile a condizione che lo facciano entro tre mesi dalla chiusura dell’esercizio. Tuttavia, in deroga a questa regola generale, “l’origine della nomina, sia essa giudiziale, di registro o volontaria, non vanifica i diritti dell’azionista, poiché il revisore, in quanto professionista indipendente, iscritto al Registro Ufficiale dei Revisori Contabili, deve svolgere la propria attività nel rispetto delle norme legali, regolamentari e tecniche che disciplinano l’attività di revisione”, soprattutto quando la suddetta attività è governata dai principi di obiettività, indipendenza e imparzialità.
In relazione al secondo difetto, il DGSJFP ricorda che secondo la dottrina consolidata, nel caso di società non obbligate alla revisione contabile, è possibile nominare revisori volontari, prima o dopo la chiusura dell “esercizio da revisionare, per il periodo ritenuto opportuno, e che sia l” organo amministrativo che l “assemblea generale sono competenti per tale nomina, aggiungendo che la nomina volontaria di un revisore su richiesta della società non pregiudica il diritto dell” azionista di minoranza di sottoporre a revisione i propri conti se sono soddisfatti determinati requisiti: che la nomina volontaria di un revisore su richiesta della società sia accreditata e che sia garantito il diritto dell “azionista alla relazione di revisione. In tal senso, il Consiglio sottolinea che l” articolo 265.2 del TRLSC non concede agli azionisti di minoranza il diritto di ottenere la revisione dei conti. prenotazione temporanea esclusiva La Corte Suprema ha già affermato nella sentenza del 9 marzo 2007 che ciò che garantisce è che l’audit sarà effettuato, ma non da un professionista specifico e determinato, ergoLo scopo dell “articolo 265.2 del TRLSC non è che la revisione venga effettuata su richiesta di un azionista specifico, ma che la revisione venga effettuata e che l” azionista abbia piena conoscenza dei conti della società.
In breve:
Per ulteriori informazioni sulla questione sollevata, contattare Jorge Perujo.
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