Il 26 novembre 2025, la Commissione per i Mercati Finanziari (”CMF”) ha pubblicato per consultazione pubblica, per un periodo di 10 settimane, la bozza di Regolamento Generale (”NCG”) che crea il Compendio di Regole per i Fondi e i Gestori di Fondi Generali (”Compendio”). La proposta modernizza e sistematizza la regolamentazione applicabile al settore, consolidando un insieme di norme rilevanti in un unico organismo di regolamentazione e allineando i suoi standard alle migliori pratiche internazionali in materia di trasparenza, gestione del rischio, corporate governance e marketing dei fondi.
Sebbene il Compendio consolidi e riorganizzi l’ampia normativa attualmente in vigore, gli aspetti che comportano cambiamenti sostanziali o adeguamenti operativi per gli amministratori sono concentrati nelle aree discusse di seguito:
1. STRUTTURA E AMBITO DEL COMPENDIO NORMATIVO.
La proposta normativa presentata dal CMF organizza quasi 80 norme attualmente disperse in un unico corpo normativo, consolidando gli aspetti relativi alla costituzione, al funzionamento, alla gestione e alla vigilanza dei fondi e dei loro amministratori. Il Compendio è strutturato in cinque capitoli, che trattano: (i) le definizioni e i concetti generali; (ii) la regolamentazione specifica delle Administradoras Generales de Fondos (AGF); (iii) le norme applicabili ai fondi supervisionati; (iv) le disposizioni applicabili ai fondi privati; e (v) le disposizioni relative alle informazioni e ai registri che il gestore del fondo deve tenere.
L’obiettivo centrale di questa sistematizzazione è fornire al settore un quadro normativo più coerente, ordinato e aggiornato, facilitandone l’applicazione pratica e consentendo una vigilanza più efficiente da parte dell’autorità.
2. GOVERNANCE AZIENDALE, GESTIONE DEL RISCHIO E CONTROLLO INTERNO.
Il Compendio introduce un rilevante rafforzamento degli obblighi associati alla corporate governance e ai sistemi di gestione del rischio e di controllo interno delle FGA. Tali disposizioni si articolano con gli standard già contenuti nella NCG 507, stabilendo un quadro più rigoroso per l’identificazione, la misurazione, il monitoraggio e il controllo dei rischi inerenti sia alla FGA sia ai fondi da essa gestiti.
La proposta rafforza il ruolo del Consiglio di amministrazione, che deve approvare e rivedere periodicamente le politiche di gestione del rischio, la struttura organizzativa e le responsabilità delle funzioni critiche. La proposta richiede inoltre che le AMF dispongano di procedure documentate, aggiornate e commisurate alla complessità delle loro operazioni, il che comporterà l’adeguamento dei manuali interni, delle matrici di rischio, dei meccanismi di reporting e dei processi di revisione periodica.
Inoltre, viene promossa una maggiore integrazione tra le funzioni di Rischio, Conformità, Revisione interna e Valutazione, stabilendo standard più elevati in termini di indipendenza funzionale, tracciabilità ed efficacia dei controlli. Questo approccio mira a innalzare la qualità della gestione e a rafforzare i meccanismi di supervisione interna ed esterna.
3. MARKETING, TRASPARENZA E INFORMAZIONE DEGLI INVESTITORI.
La proposta introduce un quadro più dettagliato per il processo di vendita delle quote di fondi, strutturato in tre fasi: (1) pubblicità, (2) offerta e (3) contrattazione. Ciascuna fase prevede obblighi specifici volti a migliorare la qualità delle informazioni fornite e a prevenire pratiche che possono indurre in errore o confondere gli investitori.
In termini di diffusione di informazioni commerciali, il Compendio stabilisce che l’esposizione dei risultati passati, i confronti tra i fondi o i riferimenti ai benchmark possono essere effettuati solo se tali dati sono stati calcolati e presentati in conformità ai Global Investment Performance Standards(GIPS) del CFA Institute. Questo requisito mira a standardizzare la metodologia utilizzata e a garantire la comparabilità delle informazioni utilizzate nei materiali promozionali.
La norma rafforza inoltre il dovere della forza vendita di ciascun gestore di fondi di valutare l’adeguatezza del prodotto al profilo del cliente. Nei casi in cui l’investimento potrebbe non essere coerente con le esigenze, le aspettative o il livello di rischio dell’investitore, il gestore del fondo deve avvertire espressamente di questo disallineamento e registrarlo, salvo le eccezioni previste per gli investitori qualificati.
Inoltre, il prospetto viene sostituito da una scheda sintetica dal contenuto e dal formato standardizzati, che dovrebbe includere le principali informazioni di base sul fondo, la sua classificazione del rischio secondo la metodologia definita dal CMF, la composizione del portafoglio, le informazioni operative rilevanti, i benefici fiscali, i costi e i coefficienti di spesa annuali effettivi. Questa scheda informativa mira a facilitare le decisioni informate attraverso un formato uniforme, chiaro e comparativo.
Infine, viene stabilita una nuova modalità standardizzata di comunicazione dei fatti essenziali, che richiede all’AGF di classificare la rilevanza e valutare l’impatto potenziale di ciascun fatto sulle attività, le passività e i risultati del fondo. Inoltre, gli obblighi di pubblicazione sui siti web dei gestori dei fondi vengono estesi per includere, tra le altre informazioni, i valori storici delle quote, i tassi di spesa effettivi, le remunerazioni e le commissioni, le garanzie costituite e i tempi di chiusura delle operazioni.
4. VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ E VALUTATORI INDIPENDENTI.
Il Compendio introduce requisiti più severi per i processi di valutazione degli investimenti dei fondi, in particolare per le attività alternative e per quelle il cui valore non può essere determinato da prezzi osservabili in mercati attivi. La proposta richiede ai gestori di fondi di disporre di metodologie di valutazione chiaramente documentate, coerenti con la politica del fondo e adeguate alla natura e alla complessità dei loro investimenti.
In questo contesto, viene rafforzato l’obbligo di assumere esperti di valutazione indipendenti, che devono avere prestigio, idoneità ed esperienza tecnica verificabile nel tipo di attività o strumenti che valutano. Il regolamento stabilisce requisiti espliciti in merito alle competenze dell’esperto, alla tracciabilità del processo di valutazione e alla documentazione che deve supportare le relazioni emesse, al fine di migliorare l’obiettività e la coerenza dei valori assegnati agli investimenti del fondo.
Il Compendio incorpora anche obblighi aggiuntivi di revisione, aggiornamento e controllo dei modelli e delle ipotesi utilizzate per la valutazione, nonché meccanismi per risolvere le discrepanze tra le valutazioni interne ed esterne. Queste misure mirano a rafforzare l’affidabilità della valutazione, a proteggere gli interessi dei partecipanti e a ridurre i rischi associati alla manipolazione o all’arbitrarietà nella determinazione del valore delle attività.
5. FONDI ASG E PREVENZIONE DI
La proposta normativa incorpora requisiti specifici per i fondi che utilizzano nomi o riferimenti a criteri ambientali, sociali e di governance (”ESG”), con l’obiettivo di prevenire pratiche di greenwashing e garantire che i messaggi di marketing e la strategia dichiarata del fondo siano effettivamente supportati dalla sua politica di investimento.
In particolare, questi fondi sono tenuti a detenere, direttamente o indirettamente, almeno l’80% dei loro investimenti in attività che contribuiscono agli obiettivi di sostenibilità, come la mitigazione degli impatti ambientali o sociali negativi, la generazione di impatti positivi o il miglioramento della resilienza degli emittenti o dei progetti in cui investono. Questo obbligo mira a garantire la coerenza tra la strategia dichiarata dal fondo e l’effettiva composizione del suo portafoglio.
Inoltre, il gestore del fondo deve documentare chiaramente i criteri utilizzati per classificare gli asset come ESG, i metodi di valutazione e monitoraggio e il modo in cui questi elementi si riflettono nel processo decisionale di investimento. La proposta chiede anche una maggiore trasparenza agli investitori sui rischi associati all’ESG, sulle caratteristiche dell’approccio ESG adottato e sulle metriche utilizzate per valutare la conformità agli obiettivi di sostenibilità.
Queste misure mirano a innalzare gli standard di divulgazione e responsabilità nell’uso delle designazioni ESG, promuovendo pratiche coerenti e verificabili all’interno del settore dei fondi.
Il Compendio proposto rappresenta una modifica strutturale del quadro normativo applicabile all’industria dei fondi, innalzando gli standard di operatività, controllo e trasparenza che i gestori di fondi devono osservare. Data la portata dei cambiamenti, sarà necessario che ogni istituto ne valuti tempestivamente l’impatto, rivedendo le politiche interne, le procedure operative, le metodologie di valutazione e i meccanismi di vigilanza, al fine di garantire una transizione ordinata ai requisiti definitivamente adottati dall’autorità.
La fase di consultazione pubblica è un’occasione importante per gli operatori del mercato per sollevare osservazioni tecniche e operative, soprattutto per quanto riguarda i criteri di proporzionalità, gli oneri amministrativi e l’applicazione pratica dei nuovi standard. Il suo corretto svolgimento consentirà di rendere l’attuazione del nuovo quadro normativo coerente con la realtà e la struttura del settore.
